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  证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告深圳市杰普特光电股份有限公司关于上海证券交易所《关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市杰普特光电股份有限公司(以下简称“杰普特”或“公司”)于近日收到贵部下发的《关于深圳市杰普特光电股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》(上证科创公函【2022】0049号,以下简称“年报问询函”)。公司会同保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师事务所”或“年审会计师”)等相关中介机构,对《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实,现就有关问题回复如下:

  2021年,公司实现营业收入11.99亿元,同比增加40.50%,超出2021年限制性股票激励计划**个归属期营业收入业绩指标0.81亿元。其中:向前五名客户销售2.52亿元,同比却减少15.90%。请公司:(1)披露前十大客户具体名称、注册地址、成立时间、是否为新增客户、是否为公司关联方、销售的主要产品类别、销售金额、各自结算方式以及目前回款情况;(2)结合前述十大客户的信用政策及其前后变化、相互之间的差异,说明公司是否存在通过放宽信用政策、增加营业收入,以达到股权激励业绩条件的情形。

  (一)披露前十大客户具体名称、注册地址、成立时间、是否为新增客户、是否为公司关联方、销售的主要产品类别、销售金额、各自结算方式以及目前回款情况

  注:客户八期后回款比例较低:截止2021年12月31日,客户八应收账款余额1,851.79万元,逾期金额329.9万元,期后回款600万元已结清逾期欠款,未回款金额仍在结算期内。

  (二)结合前述十大客户的信用政策及其前后变化、相互之间的差异,说明公司是否存在通过放宽信用政策、增加营业收入,以达到股权激励业绩条件的情形

  注:客户八致力于激光设备研发、生产和服务,主要产品包括玻璃打孔机系列、激光/紫外打标机系列、激光焊接机系列、激光精密切割机系列等几十种工业激光设备及其配套产品,在光伏玻璃激光打孔领域已覆盖约80%的市场份额。主要客户包括比亚迪、领益制造、中国建材、福耀玻璃等。公司综合评估客户交易金额、经营模式、结算方式和其下游客户资信水平,授予客户月结180天结算条件。

  综上所述,客户二2020年信用政策为“合同签订后30天后付30%,验收60天后付70%”,2021年信用政策为“验收后60天付100%”,均采取电汇方式结算。公司对其改变信用期主要由于客户二与公司于2015年11月开始合作,截至本回复出具日合作时间已超过6年,合作时间较长。公司充分考虑客户发展规模较大、历史回款准时、资质情况较好、对公司产品需求增加,出于客户对账期提出延长要求,公司在2021年对其信用期进行调整。

  除客户二外,本期前十大客户信用期限以及结算方式本期与上期基本保持一致,不存在通过放宽信用政策、增加营业收入,以达到股权激励业绩条件的情形。

  公司2021年营业收入为11.99亿元,同比增长约40.5%,主要来源于激光器和激光/光学智能装备两大产品的增长。其中激光器成品(不包含激光器类配件及服务)较去年增长47.77%,主要原因为下游市场需求增加,而公司惠州厂房的投产使用使得公司产能增加,消化了增长的市场需求。激光/光学智能装备收入较上期增长29.29%,增长主要来源于被动元件的增长,2020年-2021年被动元件行业处于国产替代的风口,国内市场新增十几家客户,包括风华高科、信维通讯、顺络电子等行业龙头上市公司;同时因为台湾市场需求增长,VIKING TECH CORPORATION、CYNTEC CO., LTD.增大了采购需求。

  公司本期前五名客户销售金额较去年减少15.9%,主要原因是2020年度苹果新产品对屏幕有了不同的需求,向公司采购了大量的光谱检测仪用于新屏幕的质量检测,使其成为2020年度**大客户,营业收入为19,825.92万元,本期苹果客户需求减少,销售额下降,导致本期前五名客户销售金额较上期有所下降。2021年度,公司对前十大客户的销售额为36,936.42万元,较2020年度增长12.37%,未出现异常变化。

  1、获取了发行人报告期内的收入明细,检查报告期内发行人前十大客户清单,分析其交易变动情况及合理性;分析了是否为新增客户、客户交易金额重大变动等情况的原因及合理性;

  2、收集了主要客户的工商资料,通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要客户的基本工商信息,核查其成立时间、注册地址、股东结构等情况,核查客户的基本情况、真实性和关联关系等;

  经核查,保荐机构认为:公司对前十大客户的销售真实,变动情况合理,公司不存在通过放宽信用政策、增加营业收入,以达到股权激励业绩条件的情形。

  1、获取了公司报告期内的收入明细,检查报告期内公司前十大客户清单,对前十大客户进行函证,并对未回函客户进行替代测试,确认交易真实性。分析其交易变动情况及合理性;分析了是否为新增客户、客户交易金额重大变动等情况的原因及合理性;

  2、收集了主要客户的工商资料,通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要客户的基本工商信息,核查其成立时间、注册地址、股东结构等情况,核查客户的基本情况、真实性和关联关系等;

  经核查,年审会计师事务所认为:公司对前十大客户的销售真实,变动情况合理,公司不存在通过放宽信用政策、增加营业收入,以达到股权激励业绩条件的情形。

  2021年,激光器业务营业收入6.09亿元,同比增加47.87%,增长幅度较大,且增长主要来自脉冲光纤激光器。公司激光器主要分为四类,一是脉冲光纤激光器,二是连续光纤激光器,三是固体激光器,四是超快激光器。请公司:(1)列示前述激光器业务营业收入、营业成本、毛利率、营业收入同比增长、营业成本同比增长以及毛利率同比增长;(2)结合脉冲光纤激光产品销售价格、销售数量、信用政策、目前和潜在的客户需求以及在手订单情况等方面,说明脉冲光纤激光器销售收入增长的原因和合理性,以及前述增长是否具有可持续性。

  (一)列示前述激光器业务营业收入、营业成本、毛利率、营业收入同比增长、营业成本同比增长以及毛利率同比增长;

  公司2020至2021年各类激光器产品营业收入、营业成本、毛利率列示如下:

  注:毛利率的同比增长为2021年毛利率减去2020年的毛利率;超快激光器2020年未对外销售,故无2021年与2020年同比数据。

  公司关于2020至2021年各类激光器产品营业收入、营业成本、毛利率具体数据已申请豁免披露。

  如上表所示,公司2020至2021年激光器业务收入主要为脉冲光纤激光器与连续光纤激光器。2021年,各项激光器产品收入均保持稳步增长,营业成本也相应增加,其中脉冲光纤激光器的销售收入增长幅度较大;毛利率方面,脉冲光纤激光器和固体激光器有所上升,但连续光纤激光器产品受售价降低幅度较大影响,毛利率下降9.81%,同行业公司锐科激光2021年连续光纤激光器收入和成本增幅分别47.36%、54.18%,毛利率下降3.10%,因此,公司连续光纤激光器营业收入、成本及毛利率变动趋势符合行业变动趋势。

  (二)结合脉冲光纤激光产品销售价格、销售数量、信用政策、目前和潜在的客户需求以及在手订单情况等方面,说明脉冲光纤激光器销售收入增长的原因和合理性,以及前述增长是否具有可持续性。

  公司关于2020至2021年脉冲光纤激光器产品销售价格、销售数量已申请豁免披露。

  如上表所示,公司2021年脉冲激光器销售收入与销售数量稳步增长,销售单价小幅下降2.10%,且由于单位成本的下降幅度大于销售单价,因此毛利率有所提升,主要是因为脉冲光纤激光器市场竞争日益激烈,在平均售价不断降低的大环境下,公司通过在惠州自建厂房扩大生产规模,增加产能,增加出货量,实现销售收入的增长。

  2、公司2021年脉冲光纤激光器业务中销售收入1,000.00万元以上的主要客户的销售收入及信用政策情况

  如上表所示,2021年销售收入1,000.00万元以上的主要客户中,除脉冲光纤激光器客户七外,其他客户的信用政策在2021年均未发生变化,对脉冲光纤激光器客户五的信用政策在2020年4月即已调整。

  除对脉冲光纤激光器客户五2021年销售额有所下降,2021年对上述其他客户的销售均保持良好的增长,上述客户累计销售收入增长达到88.16%。因此,对于上述主要客户,公司脉冲光纤激光器产品销售收入的增长主要是因为下游客户需求的提升以及公司较强的竞争力,不存在公司放宽信用政策来扩大收入的情形。

  激光器具有高效率和低维护运营成本等优势,逐渐被更多地应用到不同领域。近年来,传统制造、汽车生产和重工制造等行业正越来越多的使用激光器,同时,医疗美容、通信和航空航天领域也逐渐开始使用激光器。

  公司2021年脉冲光纤激光器收入33,585.16万元,较2020年增幅57.30%,脉冲光纤激光器的终端应用产品涵盖电脑、通讯及消费电子产品,受2020年疫情突发影响,整体经济缩紧,电脑与消费电子等终端产品的需求在当期放缓,导致投产减少,2021年疫情得到有效控制,该需求在本期爆发,投产计划随之推移至2021年,导致收入增长较大。

  未来,预计随着消费电子产品的生产技术要求提高,公司脉冲激光器也将向高功率,高单价的产品转移,另外,公司脉冲光纤激光器已逐步进入新能源领域,成功进入宁德时代供应商系统,产品应用于动力电池电芯制造的极片切割工序,为未来开拓新能源客户打下了良好的基础。

  2022年**季度,公司实现脉冲光纤激光器销售收入7,841.67万元,销售数量6,092台,分别相对于2021年**季度增长15.70%和38.23%,销售收入增长幅度低于销售数量是因为市场竞争加剧,产品销售单价下降。另外,截至2022年3月31日,公司脉冲光纤激光器产品的在手订单规模为4,199.22万元,在手订单情况良好。

  5、说明脉冲光纤激光器销售收入增长的原因和合理性,以及前述增长是否具有可持续性。

  2020年受新冠疫情影响,公司脉冲光纤激光器收入仅增长0.56%,增长幅度较小,2021年国内疫情得到有效控制,部分原属于2020年的订单需求推移至2021年释放,导致收入增加明显,另外,由于海外疫情持续增长,国内厂商进口商品较为困难,均采取以国产替代进口的方式,进一步增加了公司脉冲光纤激光器的需求。

  公司是中国首家商用“脉宽可调高功率脉冲光纤激光器(MOPA脉冲光纤激光器)”生产制造商,产品具有脉宽可调、频率范围广、响应速度快、首脉冲可用、全温度范围内输出功率波动小、体积小、噪声低等特点。产品脉冲频率和脉冲宽度独立可控,通过两项激光参数调整搭配,可实现恒定的高峰值功率输出。MOPA脉冲光纤激光器作为重要的先进制造工具之一,比固定脉宽脉冲光纤激光器拥有更为广泛的应用场景,2021年公司共计出售超过两万台MOPA脉冲光纤激光器,在行业处于领先地位。

  如上文所述,公司在脉冲光纤激光器领域具有较强的技术优势,且产品应用领域广泛,销售规模和市场影响力稳步提升,同时公司与主要客户合作逐步深入,2022年一季度销售稳步增长,截至2022年3月底的在手订单情况良好,在未来应用领域不断扩大的情况下,预计脉冲光纤激光器将保持持续增长。

  另一方面,公司于2022年3月22日发布了《关于收到供应商定点通知》的公告,主要内容为公司被选定为宁德时代的供应商,为宁德时代提供MOPA脉冲光纤激光器,应用于动力电池电芯制造的极片切割工序。宁德时代2021年年报显示,其动力电池系统收入本期为9,149,077.45万元,较2020年增长了132.06%,增长明显,公司成功打入宁德时代供应链系统,对公司脉冲光纤激光器产品进入新能源领域有较好影响,并带动整体收入规模的增长。

  综上所述,结合公司目前所在市场环境分析,未来脉冲光纤激光器的收入增长具有可持续性。

  1、核查各类激光器产品的销售收入和成本的明细表,复核销售收入、销售成本和毛利率的变动情况以及合理性;

  2、查阅公开资料,了解公司与宁德时代的合作情况,分析产品的市场需求情况;

  3、核查2021年主要客户在2020年和2021年的销售合同和订单情况,分析信用政策变化情况。

  1、各类激光器业务营业收入、营业成本、毛利率、营业收入同比增长、营业成本同比增长以及毛利率同比增长符合公司发展情况;

  2、脉冲光纤激光器销售收入增长主要是因为受益于公司产品应用领域广泛且市场竞争力较强,销售数量增长较多,同时销售单价小幅下降,具有合理性; 未来脉冲光纤激光器产品将在保持现有应用领域的情况下逐步进入新的领域,凭借产品的技术先进性,未来预计将继续保持稳步增长。

  1、核查各类激光器产品的销售收入和成本的明细表,复核销售收入、销售成本和毛利率的变动情况以及合理性;

  2、查阅公开资料,了解公司与宁德时代的合作情况,分析产品的市场需求情况;

  3、核查2021年主要客户在2020年和2021年的销售合同和订单情况,分析信用政策变化情况。

  1、各类激光器业务营业收入、营业成本、毛利率、营业收入同比增长、营业成本同比增长以及毛利率同比增长符合公司发展情况;

  2、脉冲光纤激光器销售收入增长主要是因为受益于公司产品应用领域广泛且市场竞争力较强,销售数量增长较多,同时销售单价小幅下降,具有合理性。未来脉冲光纤激光器产品将在保持现有应用领域的情况下逐步进入新的领域,凭借产品的技术先进性,未来预计将继续保持稳步增长。

  2021年,公司海外业务收入3.72亿元,同比增加7.71%,增长放缓。目前,公司海外业务收入占营业收入的比重为31.00%,是公司营业收入的重要来源。请公司:(1)在合并范围内,列示主要从事海外业务的主体名称及其**大客户情况、主要产品类别、销售金额、结算方式以及目前回款情况;(2)结合行业发展、海外市场变化、新冠疫情的影响以及目前在手订单等情况,说明公司海外业务收入未来的可持续性,是否存在风险。

  (一)在合并范围内,列示主要从事海外业务的主体名称及其**大客户情况、主要产品类别、销售金额、结算方式以及目前回款情况

  注:海外业务主要指以母公司深圳杰普特地理位置为准的,除中国大陆以外的销售业务。

  (二)结合行业发展、海外市场变化、新冠疫情的影响以及目前在手订单等情况,说明公司海外业务收入未来的可持续性,是否存在风险。

  公司**季度海外业务营收为6,838.13万元,截至2022年3月31日的在手订单金额为17,973.83万元,一季度海外业务营收和在手订单金额合计为24,811.96万元,占2021年海外总收入的76.58%,且预计2022年海外订单会继续增加,海外收入具有一定持续性。

  上表海外业务前五大客户属于行业内标杆企业集团或下属公司,合作时间长久且大部分在三年以上,属于长期合作公司,在日常交易过程中建立了良好稳定的合作关系,主要客户基本情况如下:

  2)LG Innoteck是韩国LG集团下属公司,拥有先进的OLED生产加工技术,占据全球80%的小型OLED 市场份额,并做为Apple主要供应商,具有稳定的合作关系。

  3)Fluidigm Singapore Pte Ltd成立于1999年,总部位于美国旧金山,是美国一家迅速成长的从事生物技术仪器业务的私人控股公司,现已成为生命科学领域的实业先驱。

  由上表数据可以看出,公司在合并范围内主要从事的海外业务主要集中在亚洲,其中亚洲地区客户主要分布在新加坡、马来西亚、韩国及中国台湾等地区,上述地区距离公司主要经营所在地深圳较近,政治形势较稳定,贸易关系正常,有利于业务的持续开展。

  在全球生产制造升级的大环境中,激光加工越来越多的展现出了精密度高、可适配自动化控制、高效节能等优势,替代传统加工方式的趋势在过去的十年中随着激光技术的发展也是越发明显。随着激光产业上下游的产品逐步成熟,对于终端用户来说选择较多,门槛也没有以前那么高,目前更多的细分市场正在转变或者计划转换成激光加工工艺。由于不同国家擅长的产业不同,对于激光应用的要求也是各不相同。公司注重对技术的研发,积极引进高学历、高质量人才,不断改进及更新技术,满足客户的需求,产品可定制化特点更是迎合了多种多样的市场需求,在海外市场上表现良好。

  另一方面,公司在海外市场主要面对的客户为国际大型公司,包括全球被动元件主要生产商、苹果供应链企业等,上述客户的企业布局全球,受其生产所在区域的市场需求变化影响较小,而主要受全球相关产业需求变化波动。公司通过多年的技术积累和团队储备,已积累较多海外技术和销售人才,有利于持续开发国际客户,保持海外业务规模的持续增长。

  新冠疫情已经持续超过两年,虽然对项目进展的速度有一定程度的影响,但是全球生产制造升级的大方向是没有改变的,甚至对于非接触式的激光自动化改造的迫切程度更高。海外新冠疫苗的接种率在快速提升,相关治疗药物也相继推出,更多的商务往来会使公司接触到更多的市场需求,渗透到更多的细分领域,从长远来看,公司的海外业务收入未来具备一定的持续性。

  综上所述,在全球生产制造升级的大环境中,激光加工技术也逐步提升,公司与主要的海外客户均为长期合作,且客户均为国际大型企业,在海外新冠疫苗接种率提升和治疗药物推出的情况下,未来市场需求将逐步增长。截至2022年3月31日,公司在手订单情况良好,未来海外业务收入预计能保持稳步增长,经营风险整体较低。

  1、核查公司与海外客户的合同、订单、报关单、验收单和回款情况,复核交易的线、核查海外业务的在手订单的明细表,分析业务的可持续性;

  2、由于公司具有较强的竞争力,海外大客户主要为国际知名企业,且合作情况良好,在海外新冠疫苗接种率提升和治疗药物推出的情况下,公司海外业务收入未来预计将有可持续性,风险较低。

  1、核查公司与海外客户的合同、订单、报关单、验收单和回款情况,复核交易的线、对重要海外客户实施函证程序,函证海外客户发生额及余额,并对未回函客户进行替代测试,核实交易线、核查海外业务的在手订单的明细表,分析业务的可持续性;

  2、由于公司具有较强的竞争力,海外大客户主要为国际知名企业,且合作情况良好,在海外新冠疫苗接种率提升和治疗药物推出的情况下,公司海外业务收入未来预计将有可持续性,风险较低。

  成本分析表中,2021年公司直接材料5.02亿元,同比增30.58%。同期,公司向前五名供应商采购金额2.36亿元,同比却减少2.76%。请公司补充前十大供应商名称、注册地址、成立时间、是否新增供应商、是否为公司关联方、采购主要产品类别以及采购金额。

  成本分析表中,2021年公司直接材料6.55亿元,同比增加30.58%,主要系本期公司营业收入同比增加40.5%,导致了直接材料成本也相应增加。2021年公司直接材料在成本结构中的占比为83.87%,2020年直接材料占比为85.02%,成本结构较为稳定,未出现异常。

  如上表所示,近两年前五大供应商采购额的分布略有变化,但从前十大供应商的角度看,2020年前十大供应商采购额占比合计37.98%,2021年前十大供应商采购额占比合计37.43%,两年采购额占比基本相同,且前十大供应商均非新增供应商,与公司亦不存在关联关系。公司会依据市场需求变动及自身生产安排,适当调整对供应商的采购情况,目的是优化供应商结构,降低采购集中度,减少对个别供应商的依赖。与此同时,调整采购额度也更利于公司提升对采购的议价能力,辅助控制生产成本。

  1、获取了发行人报告期内的成本明细,检查报告期内发行人前十大供应商清单;分析了是否为新增供应商、交易金额是否有重大变动等情况,以及其原因及合理性;

  2、收集了主要供应商的工商资料,通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要供应商的基本工商信息,核查其成立时间、注册地址、股东结构等情况,核查供应商的基本情况、真实性和关联关系等。

  经核查,保荐机构认为:公司对前十大供应商的情况披露线年审会计师事务所的核查意见

  1、获取了公司报告期内的成本明细,检查报告期内公司前十大供应商清单;分析了是否为新增供应商、交易金额是否有重大变动等情况,以及其原因及合理性;

  2、对报告期重要供应商进行函证,函证供应商报告期采购额及应付账款余额,核实交易线、收集了主要供应商的工商资料,通过国家企业信用信息公示系统等第三方系统查询报告期内主要供应商的基本工商信息,核查其成立时间、注册地址、股东结构等情况,核查供应商的基本情况、真实性和关联关系等。

  2021年,惠州市杰普特电子技术有限公司(以下简称惠州杰普特)营业收入7.43亿元,净利润0.07亿元。报告期内,公司向惠州杰普特增资0.24亿元。2020年,惠州杰普特营业收入为0亿元,净利润0.06亿元。请公司:(1)补充惠州杰普特生产、销售的主要产品类别及相关业务模式;(2)分季度补充惠州杰普特营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额;(3)说明在营业收入大幅增加的情况下,惠州杰普特仅实现微利的原因及合理性,是否存在经营风险;(4)补充后续拟采取的改善惠州杰普特经营业绩的具体措施;(5)结合惠州杰普特业务开展情况,补充增资惠州杰普特的主要目的和相关考虑。

  惠州杰普特是上市公司的全资控股公司,即募投项目惠州光纤激光产业园一期项目,于2020年12月建设完成,建筑面积7万余平方米,其中厂房面积5.3万平方米、员工宿舍和食堂等生活配套面积1.7万平方米。自2021年1月起,原来在深圳的激光器和光学/激光智能装备部分生产线设备、人员、存货陆续搬迁至惠州,同时在当地购置生产设备、招聘生产人员组织扩大生产,使得产能瓶颈得到解决。

  惠州杰普特的生产和销售产品是基于上市公司内部公司整体的职能划分,由于惠州杰普特的厂房为自有,且生产人员成本相对于深圳较低,因此主要作为上市公司内部的生产基地,负责核心产品的生产。

  2021年,惠州光纤激光产业园一期厂房正式投入运营,由于搬迁的产品线老客户暂时不接受销售框架协议和订单转换、新客户的认证要求供货资格不足等原因,导致直接向外部客户销售切换的难度较大,且二期研发和办公楼尚在建设,因此惠州杰普特的经营以生产制造为主,通过主要直接向供应商采购原材料进行生产成产成品或核心器件,并销售给深圳杰普特,深圳杰普特再对外进行销售。参考公司制定的关联交易定价指引文件,综合考虑市场推广营销、客户商务管理、产品研发、技术支持均由深圳杰普特完成,由惠州杰普特生产制造向关联公司销售的产品订单的目标毛利率10%,结算条件为月结90天。

  (二)分季度补充惠州杰普特营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额

  2021年,惠州杰普特全年营业收入74,303.91万元、营业成本69,184.06万元,毛利率6.89%,净利润713.14万元,经营活动现金流量净额-12,129.56万元。毛利率低于上文所述目标毛利率10%主要因为**年量产产能利用率低于预期,单位产品固定成本分摊较大,从而拉低了毛利率;经营活动现金流量净额为负数主要是因为客户均为合并范围内关联方,结算条件为月结90天,因此在期初没有应收账款余额的情况下本期经营活动现金流量净额负数较大。

  (三)说明在营业收入大幅增加的情况下,惠州杰普特仅实现微利的原因及合理性,是否存在经营风险。

  2021年,惠州杰普特实现营业收入7.43亿元,净利润0.07亿元,营业收入较上年度大幅增加仅实现微利的主要原因:

  惠州杰普特的生产厂房总面积为5.31万平方米,由于生产逐步扩大和产能逐步爬坡以及订单充足率问题等原因,2021年全年使用面积占比整体低于70%,使得厂房折旧、设备折旧、人员培训等固定费用无法得到有效的摊薄,导致产品单位生产成本提升。截至2022年4月30日厂房使用面积达到85%以上,产能利用率在持续提升,上述产能利用率的提升有利于毛利率的逐步提高

  如上文所述,由于惠州杰普特在2021年才实现生产和销售,而外部客户合同切换和重新签订需要时间,客户的供应商认证流程问题,2021年惠州杰普特主要作为上市公司内部的生产基地负责产品的生产制造,产品均销售给合并范围内关联方。

  另一方面,深圳杰普特依然作为激光器和激光/光学智能装备的核心研发和销售中心,负责新产品新技术的研发以及产品的销售,因此承担了相关研发费用和销售费用,2021年上市公司研发费用率为11.98%,销售费用率为6.66%,合计达到18.64%,另外深圳杰普特也是上市产品的核心技术与知识产权所有方,应该对于对外销售的产品享有一定的品牌溢价。

  因此,根据上市公司的内部交易定价指引,惠州杰普特作为生产制造基地,对于向关联方销售的产品,根据不同产品历史毛利数据和公司利润分配进行定价,采取上市公司对外售价*定价比例,其中比如对于上市公司销售整体毛利率较高(2021年毛利率为39.39%)的脉冲光纤激光器的定价比例为80%(关联方毛利率约为25%),而毛利率较低的连续光纤激光器(2021年毛利率为0.25%)的定价比例为100%(则关联方不保留毛利),而光学/激光智能装备产品核心零部件的定价比例为70%-75%,整体定价具有合理性。

  2021年,根据内部交易定价指引,惠州杰普特的目标毛利率为10%,实际毛利率为6.89%,主要是受上文所述产能利用率影响导致产品生产成本偏高。在未来惠州杰普特业务开展模式不变且达到目标毛利率的情况下,净利润水平将明显提升。

  综上所述,惠州杰普特作为上市公司内部的生产基地,不承担主要的研发和直接对外销售的市场开拓成本,因此内部交易定价相对较低,整体毛利率较低,同时处在产能爬坡时期由于厂房使用率不足,固定成本分摊较高导致毛利率进一步降低,上述原因综合导致微利,不存在经营风险。

  1、随着惠州杰普特生产的稳定和成熟,未来产品也将逐步得到外部客户的认可,且公司将逐步进行外部客户销售订单的签订切换和供应商认证,推动在惠州生产的产品不通过深圳杰普特而直接销售给客户,以及新客户的供货资格认证,直接向客户销售将有利于提升产品销售单价,并提高毛利率和净利润水平。

  同时,随着二期研发和办公楼建设,惠州杰普特将从单纯的生产基地逐渐转变为集研发、生产和销售一体的经营主体,有利于品牌形象的建立和规模的扩大。

  2、加强成本管控,逐步摊薄固定成本和实现内部目标毛利率。截至2022年4月30日,惠州杰普特厂房使用面积为已达到85%以上,较去年平均增加15%以上,产能利用率在持续提升,未来厂房和设备折旧等固定成本分摊至单位产品的成本将有所下降,有利于提升毛利率。

  (五)结合惠州杰普特业务开展情况,补充增资惠州杰普特的主要目的和相关考虑。

  2021年,惠州杰普特补充增资主要目的是建设杰普特光纤激光产业园二期。该建设项目占地9,723平方米,建筑面积28,445平方米。建设完成后,主要用于激光器以及基于激光光源、精密加工及检测智能装备的研发、生产及办公。

  2021年10月20日,惠州杰普特与中国银行惠州仲恺科技园支行签订《固定资产借款合同》(以下简称“借款合同”),借款金额5,000万元,借款期限60个月,借款用途杰普特光纤激光器产业园二期项目建设,总投资12,000万元。按照借款合同要求,借款人自有资金不低于总投资的58.33%,其中资本金不低于20%,因此惠州杰普特在借款前需要补充增资即资本金2,400万元(12,000.00*20%)。

  因此,深圳杰普特以增资形式在2021年11月共向惠州杰普特汇款2,400万元资金本增资的要求。

  3、取得惠州杰普特的关联公司交易定价指引,了解内部定价方式,分析合理性;核查惠州厂房使用情况表和土地使用证;

  1、惠州杰普特生产、销售的主要产品类别及相关业务模式是基于上市公司内部公司整体的职能划分,符合公司发展阶段,具有合理性。

  2、惠州杰普特按季度的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额具有合理性,符合公司发展情况。

  3、惠州杰普特作为上市公司内部的生产基地,不承担主要的研发和销售成本,因此整体毛利率较低,同时因为处在产能爬坡时期由于厂房使用率不足,固定成本分摊较高导致毛利率进一步降低,上述原因综合导致微利,不存在经营风险。

  5、惠州杰普特补充增资是基于未来建设杰普特光纤激光产业园二期建设需要向银行贷款根据借款合同的约定进行。

  3、取得惠州杰普特的关联公司交易定价指引,了解内部定价方式,分析合理性;核查惠州厂房使用情况表和土地使用证;

  1、惠州杰普特生产、销售的主要产品类别及相关业务模式是基于上市公司内部公司整体的职能划分,符合公司发展阶段,具有合理性。

  2、惠州杰普特各季度的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额具有合理性,符合公司发展情况。

  3、惠州杰普特作为上市公司内部的生产基地,不承担主要的研发和直接对外销售的市场开拓成本,因此内部交易定价相对较低,整体毛利率较低,同时因为处在产能爬坡时期由于厂房使用率不足,固定成本分摊较高导致毛利率进一步降低,上述原因综合导致微利,不存在经营风险。

  5、惠州杰普特补充增资是基于未来建设杰普特光纤激光产业园二期建设需要向银行贷款根据借款合同的约定进行。

  2021年,苏州苏普特电子科技有限公司(以下简称苏州苏普特)营业收入1.23万元,净利润105.95万元。请公司补充苏州苏普特净利润的来源,大于营业收入的原因及合理性。

  公司于2021年年度报告中记载苏州苏普特营业收入1.23万元,净利润为-105.95万元。不存在净利润大于营业收入的情况。

  苏州苏普特是公司与苏州的外部团队合作研发电感绕线设备而设立的控股子公司,主营业务为电感绕线设备的研发、生产与销售。电感是被动元器件中的一大品类,与电阻、电容一起被统称为被动元器件,上述产品的销售为苏州苏普特主要的利润来源。

  公司因激光调阻机产品开始进入到被动元器件行业,公司的激光器调阻机产品加工效果也得到了客户的广泛认可。公司基于持续拓展在被动元器件行业的自动化加工设备的战略,以及为公司未来发展创造新的增长点的理念,与苏州的外部团队一起合作研发电感绕线设备,拓展公司在被动元器件行业的自动化设备品类。

  经核查,保荐机构认为:公司于2021年年度报告中记载苏州苏普特营业收入1.23万元,净利润为-105.95万元。不存在净利润大于营业收入的情况。

  经核查,年审会计师事务所认为:公司于2021年年度报告中记载苏州苏普特营业收入1.23万元,净利润为-105.95万元。不存在净利润大于营业收入的情况。

  前期,公司以4,881.2万元现金收购新加坡海雷科技私营有限公司(以下简称海雷公司),形成商誉2,711.88万元。其中,购买日固定资产公允价值为737.96万元;相对于账面价值增值533.58万元。评估中,中介机构采用现金流量折现对标的公司估值,预计2021年标的营业收入2,778.60万元,税后净利润375.87万元。根据年报,2021年,海雷公司实现营业收入3,739.05万元,同比增加39.76%;实现净利润886.11万元,同比增加389.83%;海雷公司营业收入、净利润也远高于预测值。其中,2021年**季度,标的实现营业收入529.04万元,实现净利润19.18万元。请公司:(1)补充海外标的固定资产项目,评估其增值的主要原因及合理性;(2)结合标的近两年的主营业务、客户变化、投资收益等,说明标的营业收入和净利润大幅增加原因,以及净利润增幅远大于营业收入的原因及合理性;(3)分季度补充2012年标的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动产生的现金流量净额,并说明标的公司销售是否存在季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本等情形;(4)年审会计师详细说明针对境外标的业务核查所采取的审计程序,核查覆盖范围及比例、核查结论,是否获取充分的审计证据。

  公司以2021年1月15日作为对Hylax的收购日,Hylax固定资产在收购时点账面价值和公允价值情况如下:

  公司固定资产主要为用于激光加工不同材料的自动化设备,包括深紫外激光加工系统、同轴视野激光加工系统、激光赋码系统、355波长30瓦激光加工系统等。该类资产用于研发测试和打样产品,试用不同光源测试能否达到客户要求的效果。该类资产是海雷公司开发新工艺、新客户的重要设备,有利于海雷公司分析客户需求,为客户提供定制化的自动激光加工解决方案。

  公司固定资产增资主要为机器设备增值。对于机器设备,经查阅资产初始入账年度、2020年度的新加坡机械和运输设备供应价格指数,公司采用资产账面原值乘以价格指数变动幅度计算出设备的原值变动额,确认资产重置成本,即资产评估原值;此外,公司考虑由已使用寿命、实际预计可使用寿命计算的成新率,确认为资产评估净值。

  公司固定资产增资主要原因为:(1)根据新加坡机械和运输设备供应价格指数信息,部分机器设备出厂价格不断上涨,导致评估原值增长;(2)海雷公司固定资产会计折旧年限远小于其经济寿命年限,海雷公司对机器设备按照3年进行折旧,而根据国内机械设备经济寿命年限表,实际经济寿命可达到10年,因此该类资产评估净值增长。该类设备运行情况良好,评估原值根据新加坡国内设备价格指数确定,并充分考虑设备实际经济寿命年限,评估增值具有一定合理性。

  (二)结合标的近两年的主营业务、客户变化、投资收益等,说明标的营业收入和净利润大幅增加原因,以及净利润增幅远大于营业收入的原因及合理性

  海雷公司自成立以来,主要聚焦半导体精密微加工和医疗产品激光微加工,不断坚持自主研发以推进技术创新,主要产品为激光加工设备和激光器,海雷公司近两年来主营业务未发生变更。

  Fluidigm Singapore Pte Ltd(以下简称“Fluidigm”)是美国Fluidigm Corporation的新加坡子公司,负责面向新加坡市场的产品销售、技术支持及Fluidigm品牌的运营和推广。Fluidigm一直以来致力于生命科学领域新技术、新仪器的研究和开发,拥有微流控芯片以及质谱流式等多项技术,产品线覆盖基因、蛋白和细胞水平的诸多研究领域,广泛用于肿瘤、免疫、单细胞及高通量基因分析的研究。海雷公司2020年年底获取其订单,主要向其销售激光打孔设备,用于其生物医药项目的微加工处理。

  Skyworks Global Pte Ltd是美国Skyworks Global的新加坡子公司。Skyworks Global专注于高性能旋翼机的设计和开发,致力于开发有人驾驶和无人驾驶垂直升降旋翼机技术。海雷公司主要向其销售激光打标机,用于可追溯性和识别的单独模具标记,近年来对该客户销售额稳步增长。

  2021年,海雷公司继续凭借着专有技术、半导体激光加工自动化行业资质、业内较为成熟的客户群体,拓展了16家新客户,新增客户收入约1,724.13万元,因此2021年营业收入增长幅度较大。

  4、营业收入和净利润大幅增加原因,以及净利润增幅远大于营业收入的原因及合理性

  市场竞争环境方面,2019年、2020年,海雷公司受新冠疫情影响,且市场竞争加剧、市场需求下降,海雷公司业绩下滑,面临无法持续经营的风险。为了开发市场和维护客户,海雷公司的产品定价也有所下调。2021年,随着新冠疫情的控制,经济开始慢慢复苏,公司产品的销售单价和毛利率也逐渐提升,综合毛利率由22.57%提升至45.11%。

  客户方面,海雷公司2021年新增了**大客户Fluidigm,公司为其定制研发生产激光打孔设备,该设备使用激光技术,制作新冠病毒DNA测序的微流控芯片中的微孔结构。Fluidigm生产的微流控芯片有超过9,000个样品孔位,较传统PCR(聚合酶链式反应)常用的96孔位增加接近百倍,海雷公司提供的激光打孔设备兼具微孔结构加工精度更高、效率更高的双重优势,目前在该细分领域尚未有其他竞争者。

  海雷公司主要采取“订单式生产”模式,即根据客户需求,以销定产并分批次进行生产。2020年度、2021年度海雷公司销售设备数量分别为21台、33台,设备销售收入较大幅度增长,但人工成本、制造费用及期间费用涨幅较小,因此净利润涨幅大于收入涨幅。

  (三)分季度补充2021年标的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动产生的现金流量净额,并说明标的公司销售是否存在季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本等情形

  1、海雷公司2021年度分季度营业收入、营业成本、净利润以及经营活动产生的现金流量净额

  2、说明标的公司销售是否存在季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本等情形

  2021年度,海雷公司收入在第二季度、第四季度收入金额较大,主要受大客户设备验收时间影响,公司按照客户验收时点确认设备收入。海雷公司在2021年6月确认Fluidigm Singapore Pte Ltd 收入690.83万元,11月、12月分别确认收入460.55万元、458.07万元,前述销售款已在账期内回款。

  海雷公司主要为客户提供定制化的激光加工解决方案,受定制化设备销售定价及成本差异影响,各定制设备毛利率有所波动。第二季度、第四季度销售毛利率较高,主要系销售给Fluidigm Singapore Pte Ltd产品为医疗用设备,市场竞品较少,且海雷公司技术占优,产品溢价高,因此海雷公司报价高,毛利率超过60%;第三季度销售毛利率较低,主要由于海雷公司为拓展新客户,应新客户要求对定制的激光切割设备多次改动设计,导致成本增加。

  受各季度产品销售收入和毛利率波动影响,净利润随之波动。2021年第四季度因为办公场所搬迁新增装修费用和租赁费用,且海雷公司在每年第四季度做所得税税费汇算清缴,所得税费用增加。

  海雷公司根据销售订单情况向供应商采购原材料,当季投料生产,但销售收入主要于下一季度回款,导致经营活动产生的现金流量净额在第二季度、第四季度净流出,其他季度为净流入。

  海雷公司下游行业客户的生产经营不存在明显的季节性,由于海雷公司经营规模较小,单一客户需求波动可能能导致其收入发生波动,海雷公司主营业务收入亦不存在明显的季节性特征,海雷公司根据客户对设备验收后出具的验收单确认收入,不存在跨期确认收入、跨期结转成本情形。

  公司在2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“(四)经营风险”增加了以下楷体加粗部分内容。

  由于海雷公司为根据客户实际需求提供定制化的激光加工解决方案,因此单一类别装备产品订单取决于对应客户的需求,而客户对于单一类别产品的需求在各年波动较大,导致海雷公司定制化的装备产品订单在各年存在波动的风险。”

  1、查阅公司收购海雷公司相关的海雷公司审计报告、评估报告,交割日财务报表及资产科目明细情况,复核相关报告数据及评估假设,确认不存在明显异常;

  2、查阅海雷公司2020年度、2021年度财务报表,分析收入、成本、净利润、经营活动现金流变动情况;

  3、访谈海雷公司业务人员,了解海雷公司的经营模式、采购周期、回款周期等信息;

  1、海雷公司根据固定资产使用状况、新加坡国内设备价格指数确定评估原值,并充分考虑设备实际经济寿命年限,固定资产评估增值具有一定合理性;

  2、海雷公司自成立来聚焦半导体精密微加工和医疗产品激光微加工,逐渐拓展新客户,营业收入增长较快;随着2021年新冠疫情的控制,经济开始慢慢复苏,公司产品的销售单价和毛利率也逐渐提升,净利润大幅增长且增幅远大于营业收入具有合理性;

  3、海雷公司主营业务收入不存在明显的季节性特征,海雷公司根据客户对设备验收后出具的验收单确认收入,不存在跨期确认收入、跨期结转成本情形。

  获取海雷公司2021年度财务报表、科目余额表、账簿资料,检查重要会计凭证相关附件完整,并对所有的会计科目进行针对性检查,其中重要的会计科目实施的审计程序主要如下:

  (b)银行流水双向核查。对公司大额银行流水进行核查,核实收款方、付款方及交易金额是否与账面一致,经核查,未见异常。

  (c)货币资金检查。利用审计软件抽取银行存款收入及支出凭证,检查凭证后附收付款回单及其他相关附件齐全。

  (d)货币资金截止测试。检查报告日前后银行存款收付款凭证,检查凭证后附相关附件,不存在跨期现象。

  (a)获取公司应收、预收账款余额表、应收、预收账款账龄表及应收账款坏账准备计算表,复核数据无误。并对期末应收账款外币余额重新测算,未见异常。

  (b)函证程序。对本期重要客户进行函证,其中函证收入比例占报告期总收入的83.05%,回函比例约73.05%,并对未回函客户实施替代程序,检查订单、验收单、运输单、银行回单等原始资料,未见异常。

  (c)应收账款检查。利用审计软件抽取应收账款凭证,检查凭证附件是否完整,未见异常。

  (d)获取海雷公司收入成本明细表,分析重要产品毛利及各月产品毛利率波动原因。

  (e)收入核查。对本期收入进行收入真实性检查,检查覆盖率达90.5%,其中装备收入100%检查。检查中获取订单、验收单、发票等原始资料,未见异常。通过网络查询公司主要客户信息,了解客户主营业务与采购产品用途相符,不存在经营异常情况。

  (f)收入截止测试。检查报告日前后收入确认凭证,检查收入确认依据,不存在跨期收入现象。

  (a)获取应付、预付账款余额表、应付、预付账款账龄表,复核数据无误。核实应付账款发生额及其款项性质。对期末外币应付账款余额重新测算,未见异常。

  (b)函证程序。对海雷公司重要供应商进行函证,其中应付账款函证比例51.02%,回函比例94.08%,预付账款函证比例91.25%,回函比例45.24%,并对未回函的供应商实施替代程序,检查采购订单、入库单、发票、银行回单等原始资料,未见异常。

  (c)获取海雷公司存货明细表、收发存明细,对期末存货执行盘点、计价测试、分析性程序、存货跌价准备测试等。对主营业务成本进行倒轧计算,通过倒轧表计算验证主营业务成本的准确性,未见异常。

  受海外疫情及国内疫情防控措施的影响,项目组结合风险评估结果考虑通过远程实时视频的方式实施存货监盘,实施实时视频监盘参与人员包括国内公司财务人员、内审人员、海雷公司盘点人员及审计人员,审计项目组通过使用多个设备同时进行远程连线,在整个远程实时视频监盘的过程保持连续不被打断并参与全程录像,抽盘方式包括清点数量、开箱检查等,整个视频录像过程和盘点过程审计人员均未离开。本次存货盘点范围包括原材料、库存商品、在产品,抽盘比例占期末存货的85.02%,通过对抽盘结果进行核对,未发现异常。

  对期末发出商品进行检查,检查期后确认收入情况,截至2022年3月30日,报告期末发出商品于期后确认收入比例为58.42%,截至2022年4月30日,报告期末发出商品已全部确认收入。

  (d)存货截止性测试:检查报告日前后原材料采购入库、出库确认凭证,检查入库单、发票、出库单等确认依据,不存在跨期现象。

  (a)查阅公司收购海雷公司相关的海雷公司审计报告、评估报告,交割日财务报表及资产科目明细情况,复核相关报告数据及评估假设,确认不存在明显异常。

  (b)盘点。对海雷公司实施固定资产盘点程序。受海外疫情及国内疫情防控措施的影响,项目组结合风险评估结果考虑通过远程实时视频的方式实施固定资产盘点,审计项目组通过使用多个设备同时进行远程连线,在整个远程实时视频监盘的过程保持连续不被打断,整个视频录像过程和盘点过程审计人员均未离开。本次固定资产抽盘比例为93.02%,通过对抽盘结果进行核对,未发现异常。

  (c)固定资产增加、减少情况检查。对本期增加及减少的固定资产检查凭证及相关附件。检查运输工具的权属证明材料。

  (a)获取海雷公司报告期内工资表、员工花名册、社保公积金台账,复核工资及社保与总账一致。

  (b)分析海雷公司各月工资波动情况、各月工资与人员波动情况以及工资分摊情况,未见异常。

  (c)检查应付职工薪酬凭证及相关附件,并检查应付职工薪酬期后支付情况,未见异常。

  (c)费用检查。利用审计软件抽取费用凭证,检查费用相关附件,核实费用发生是否合理,费用报销是否经相关人员审批,未见异常。

  (d)获取报告日前后费用凭证,检查凭证后附相关附件,对跨期费用进行调整,未见异常。

  1、年审会计师通过对海雷公司业务执行了上述审计程序(包括但不限于),获取了充分的审计证据。

  2、海雷公司根据固定资产使用状况、新加坡国内设备价格指数确定评估原值,并充分考虑设备实际经济寿命年限,固定资产评估增值具有一定合理性;

  3、海雷公司自成立来聚焦半导体精密微加工和医疗产品激光微加工,逐渐拓展新客户,营业收入增长较快;随着2021年新冠疫情的控制,经济开始慢慢复苏,公司产品的销售单价和毛利率也逐渐提升,净利润大幅增长且增幅远大于营业收入具有合理性;

  4、海雷公司主营业务收入不存在明显的季节性特征,海雷公司根据客户对设备验收后出具的验收单确认收入,不存在跨期确认收入、跨期结转成本情形。

  2021 年,公司投资苏州欧亦姆半导体设备科技有限公司(以下简称苏州欧亦姆)1,417.51 万元,获得其 20%股权。公司主要从事激光器等业务,苏州欧亦姆则主要从事被动元器件行业加工设备测包机业务。请公司:(1)说明投资苏州欧亦姆的原因和主要考虑,是否与公司形成协同效用;(2)补充苏州欧亦姆主要业务开展情况,目前是否形成收入,是否盈利。

  公司的业务包括激光器与激光/光学智能装备的研发、生产与销售,其中调阻机产品应用于被动元器件制造领域,属于贴片电阻加工工序重要设备。公司的调阻机产品经过多年发展,已经进入国巨、厚声等知名被动元器件生产厂商的供应商名列,得到客户的高度认可。

  苏州欧亦姆主要从事被动元器件行业中测包机设备的研发、生产与销售业务,其产品测包机应用于电阻生产中的*后一道工序一一测量与包装,其为电阻颗粒进行检测,确保出厂电阻的阻值达到生产规范要求的精度,其后将合格产品包装至纸带中,成为可对外交付的成品。公司现有产品序列与苏州欧亦姆产品属于同一领域产业链中的上下游配套设备,具有较明确的产业协同效应。

  目前在被动元器件行业使用的测包机主要来自日本的东京熔接等厂商,近年来随着国内厂商技术水平提升,产品开始获得主流被动元器件厂商认可,进口替代空间显著。公司经综合调研评估后,认为苏州欧亦姆整体技术水平较为成熟,具备较好的发展前景。基于公司多年深耕被动元器件行业拥有的广泛客户资源和自身较强的自动化技术水平,公司决定投资苏州欧亦姆,以拓展在被动元器件行业的产品矩阵,为下游客户提供更丰富的产品方案与服务。

  苏州欧亦姆主要研发、生产、销售测包机,2021年年末已完成用于电阻产品的测包机研发,2022年已在多个客户现场投入测试验证。同时苏州欧亦姆为有电阻测试包装需求的客户提供代工业务,以缓解客户内部产能紧张或设备投资成本高等多方面原因导致对外部代工的需求。苏州欧亦姆2022年一季度营业收入569.94万元,净利润47.43万元。2021年营业收入2,607.76万元,净利润191.19万元。上述数据均未经审计。

  2、对公司激光/光学智能装备事业部相关负责人进行访谈,了解公司现有技术在测包机设备中的应用前景;

  公司主要出于拓展产品矩阵、提升客户服务能力的原因对苏州欧亦姆进行投资,该企业产品与公司具备协同效用;苏州欧亦姆产品处于研发测试阶段,已初步形成收入并获得盈利。

  公司主要出于拓展产品矩阵、提升客户服务能力的原因对苏州欧亦姆进行投资,该企业产品与公司具备协同效用;苏州欧亦姆产品处于研发测试阶段,已初步形成收入并获得盈利。

  前期,公司签订出资协议,出资1000万元,成为芜湖恒和一号股权投资合伙企业有限合伙人,出资比例为8.62%。请公司说明该项权益投资的具体情况,包括但不限于权益工具投资的投资目的、相关协议的主要约定、公允价值计量层次、公允价值变动的计算依据和计算过程,相关会计处理是否符合会计准则规范。

  公司投资芜湖恒和一号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒和一号”)主要为了提高公司自有闲置资金使用效率,在不影响公司正常经营及主营业务开展的情况下,实现资产增值。

  (2)合伙企业主体地址:安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F-319-8号

  (3)存续期限:存续期限为五(5)年,其中包括三(3)年投资期和两(2)年回收期,自合伙企业之成立日起计算

  合伙企业采取委托专业管理公司负责投资项目的投资、管理和经营,即在合伙企业存续期限内,合伙企业将全部财产委托给芜湖扎西巴巴投资管理有限公司(“管理公司”)进行管理;作为普通合伙人,芜湖扎西巴巴投资管理有限公司同时负责合伙企业的事务性管理。

  合伙企业将采用包括但不限于股权投资、附有认股权的债权投资、定向增发等股权投资和/或与私募(非公开发行)可转债投资,通过投资方式的多元化及创新,缩短投资周期,提升投资业绩。

  基金主要投资于行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的新兴产业内的相关企业。包括但不限于:智能制造、医疗健康、电子信息技术、新材料、半导体、环保技术、新能源和“互联网+”等行业。

  待投资、待分配及费用备付的现金资产,可以进行银行存款、或投资于依法公开发行的国债、央行票据、投资级债务融资工具、投资级公司债、投资级ABS产品、证券公司收益凭证、货币市场基金、银行理财产品等风险较低、流动性较强的产品。

  管理公司设投资决策委员会,在本协议约定范围内对合伙企业的拟投资项目或投资退出进行审议并作出决策。投资决策委员会由三(3)名委员组成,投资决策委员会由孙议政、魏振等三(3)名委员组成。管理团队的核心成员为孙议政、魏振。管理公司可以决定更换投资决策委员会委员,但更换前应书面通知合伙企业及全体合伙人。

  合伙企业的投资经理由管理人指定。合伙企业的投资经理:魏振,对外经济贸易大学金融学学士。魏振具有招商证券股份有限公司4年工作经历,有丰富的市场投融资经验。管理公司可根据业务需要变更投资经理,但更换前应书面通知合伙企业及全体合伙人。

  管理公司根据本协议的相关约定在其职权范围内对拟投资项目或投资退出进行审议表决。

  管理公司投资决策委员会对由其决定的投资项目,以召开会议或书面表决的方式进行表决。取得管理公司投资决策委员会全体委员三分之二及以上同意的,管理公司方可实施该投资项目。

  对于单个项目累计投资额超过(不包括本数)合伙企业认缴出资总额百分之六十(60%)或涉及关联交易事项的项目投资,由合伙企业合伙人会议按照第4.7条的规定进行审议并*终作出决议,但在提交合伙企业合伙人会议前,应由管理公司投资决策委员会表决通过。

  在合伙企业的投资期内,每年按全体有限合伙人认缴出资总额的百分之二(2%)计提管理费,在合伙企业的回收期,每年按全体有限合伙人认缴出资总额的百分之一(1%)计提管理费。

  全体合伙人出资实缴到位后,**年管理费计提日为首期出资全部出资实缴到位之日,剩余年度管理费计提日为上述出资实缴到位之日的年度对日。管理人有权于每年度在管理费计提日计提下一年度的管理费。合伙企业应支付的管理费,应于每年管理费计提日后的 10 个工作日内支付。

  如全体合伙人一致同意延长合伙企业合伙期限的,各方应就管理费的支付另行协商。

  管理公司将负担与其日常营运相关的所有费用,包括管理和投资团队的人事开支(包括工资、奖金、福利等)、办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用、税金以及其他日常营运费用。该等费用均由管理公司以其管理费收入和其他收入负担。

  (二)公允价值计量层次、公允价值变动的计算依据和计算过程,相关会计处理是否符合会计准则规范

  根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》,企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用**层次输入值,其次使用第二层次输入值,*后使用第三层次输入值。**层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除**层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

  公司对恒和一号的股权投资划分为第三层次以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,在其他非流动金融资产科目中列报。

  截至2021年12月31日,恒和一号一共投资了三个项目,项目投资情况如下:

  2020年11月26日,恒和一号投资上海超硅半导体有限公司(以下简称“超硅半导体”)6,500万元,认缴出资额3,421.0526万元,出资比例为0.9952%。2021年5月超硅半导体整体变更为股份公司。截至目前,该项目现处于IPO上市辅导阶段,暂未产生收益;

  2021年4月20日,恒和一号投资深圳市强达电路有限公司(以下简称“强达电路”)2,000万元,认缴出资额211.11万元,出资比例为4.00%。2021年7月强达电路整体变更为股份公司,经强达电路引进新一轮外部融资后,截至2021年12月31日,恒和一号持有强达电路股权比例降至3.73%。截至目前,该项目现处于IPO上市辅导阶段,暂未产生收益;

  2020年12月开始,恒和一号持续通过证券交易形式,在全国中小企业股份转让系统中购买华强方特文化科技集团股份有限公司(证券代码:834793,以下简称“华强方特”)的股票。华强方特系新三板创新层公司,控股股东为深圳华强集团有限公司。截至2021年12月31日,恒和一号持有华强方特122.54万股,投资成本为1,782.11万元,持股比例为0.1261%。

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下,如果用以确定公允价值的近期信息不足,或者公允价值的可能估计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的*佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

  公司对超硅半导体、强达电路持有股权比例较低,对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行,虽期后存在被投资单位引入外部投资者,但因引入股权融资估值是基于附有股东特殊条款(包括回购权等)前提作出的,因此不能作为确定公允价值的参考,以投资成本作为公允价值的*佳估计,公司未确认超硅半导体、强达电路股权投资账面价值变动。

  公司对华强方特持有股权比例较低,考虑到新三板挂牌公司流动性较弱,股票收盘价可能无法准确反映其公允价值,公司未将其2021年12月31日股票收盘价作为公允价值。恒和一号持有华强方特股票并非为了短期内出售,而是以华强方特未来可能转板于创业板所带来的收益为目的,且2021年末仍处于恒和一号投资期阶段,因此公司对恒和一号持有华强方特股权期间的股票价格波动不确认损益。如根据2021年12月31日华强方特新三板收盘价格计算,恒和一号投资亏损额为418.24万元。按照公司对恒和一号出资对应的投资比例计算,投资亏损额为36.06万元,金额较小。

  综上所述,公司按照投资成本核算年末恒和一号股权投资价值,并以此作为其公允价值的恰当估计符合企业会计准则的要求。

  2、登录企业信用信息公示系统()、企查查()等平台核查恒和一号的对外投资信息、对外投资公司信息,确认其股权变动情况;

  3、比较公司对外投资核算方法与企业会计准则,确认其是否符合会计准则相关规定。

  经核查,保荐机构认为:公司对恒和一号股权投资的相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

  2、登录企业信用信息公示系统()、企查查()等平台核查恒和一号的对外投资信息、对外投资公司信息,确认其股权变动情况;

  3、比较公司对外投资核算方法与企业会计准则,确认其是否符合会计准则相关规定。

  经核查,年审会计师事务所认为:公司对恒和一号股权投资的相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

  公司该项目拟投入募集资金总额0.93亿元。2020年12月31日,该项目累计投入募集资金0.18亿元,投入进度为19.65%。2021年1月,公司将该项目预计可使用状态日期由2020年12月31日调整至2022年6月30日。报告期末,该项目累积投入募集资金0.27亿元,投入进度为29.65%,进展较为缓慢。然而,重要在建工程本期变动显示,该项目的工程进度为80.00%。请公司:(1)结合募投项目内容、市场环境变化等情况,补充该募投项目进展缓慢的原因和合理性、是否存在实施障碍、后续相关实施计划、是否存在进一步延期的可能;(2)说明募集资金投入进度与项目工程进度存在显著性差异的原因和合理性。

  (一)结合募投项目内容、市场环境变化等情况,补充该募投项目进展缓慢的原因和合理性、是否存在实施障碍、后续相关实施计划、是否存在进一步延期的可能

  半导体激光器是公司主营业务产品脉冲光纤激光器、连续光纤激光器、固体激光器的泵浦光源,是上述产品中*关键、基础的核心器件之一。公司此前半导体激光器主要依赖对外采购,出于对成本控制和品质提升把控的原因,公司实施了半导体激光器扩产建设项目,以实现半导体激光器生产自主可控的目的。

  受新冠疫情影响,募投项目施工建设工作较原计划有所延迟,因此2019年至2022年1月期间,公司已使用自有资金在深圳市龙华区租赁场地投入装修和设备采购,生产半导体激光器;这一期间,该募投项目除工程建设外,设备购置、人员招聘及培训、铺底流动资金等项目均使用母公司深圳杰普特的自有资金进行投入。2022年2月起,公司着手将半导体激光器产线整体搬迁至惠州激光产业园中,后续各项费用将在惠州杰普特即募投项目实施主体进行投入,不存在实施障碍。

  2021年公司半导体激光器产能从年初的200支/月提升至年末的3000支/月,全年共计生产9,302支半导体激光器。公司生产的半导体激光器产品品类包括:808nm波段一一25W/30W/50W用于固体激光器和光伏检测设备,880nm波段一一30W/75W/80W用于固体激光器和超快激光器,915nm波段一一15W/30W/45W/60W/110W/200W/240W/370W/420W用于脉冲光纤激光器和连续光纤激光器,976nm波段一一200W/240W/370W/420W用于脉冲光纤激光器和连续光纤激光器。上述产品均已在公司的激光器产品中投入使用。

  半导体激光器扩产建设项目原计划生产70W、110W、200W的半导体激光器产品,项目完成时半导体激光器总年产量为41,108个。实际上由于半导体激光器技术更迭十分迅速,公司产品对半导体激光器的需求发生了较多变化,目前公司半导体激光器已覆盖多个波段从15W至420W的丰富品类,预计搬迁至惠州激光产业园后的整体产能将达到4500支/月。除去2022年2月搬迁与3月份小批量验证阶段产能不稳定的时间外,公司半导体激光器产能已达到项目原设定的目标产能。不存在项目进一步延期的情况。

  2021年公司自制半导体激光器9,302支,从外部采购的半导体激光器接近10万支,后续将持续通过设备和生产技术迭代等方式提升半导体激光器产能,以实现更高的自产程度。公司预计在2022年6月30日可以达成项目原计划产能,将募投项目结项,同时将持续继续投入资金用于不同波长更高功率的半导体激光器的研发与生产。

  根据上述回复,前期募投项目主要使用上市公司自有资金进行项目的投入。截至2021年12月31日,考虑上市公司资金投入的情况下,“半导体激光器扩产建设项目”预计投入与实际投入差异情况如下:

  目前在惠州杰普特投入的费用主要为工程建设方面,即产业园中原计划半导体激光器产线月半导体激光器产品线已经搬迁至惠州激光产业园中,后续费用将在项目实施主体惠州杰普特使用。由于2019年至2022年1月期间半导体激光器生产线位于深圳市龙华区的租赁场地内,利用了较多现有设备完成生产,因此设备购置支出较募投项目预算存在一定幅度缩减;同样由于在深圳开展生产,且快速迭代的产品类型需要经验丰富的生产人员,人员招聘及培训开支较募投项目预算存在一定幅度增加。

  1、查阅募集资金管理相关资料、报表,了解项目支出明细,就项目实际支出与募投项目可行性研究报告预算中存在的差异对公司研发、生产相关负责人进行访谈;

  2、查阅公司产品手册,检索半导体激光器相关行业资料,了解产品技术、种类更新迭代情况。

  公司募投项目由于新冠疫情影响导致工程建设、装修进度缓慢,公司率先利用其他场地投入生产,确保了产品产能和技术更新迭代情况能够满足市场环境需求。公司募投项目已基本完成建设,并逐步实现设施、人员等的转移,不存在实质性实施障碍,进一步延期的可能性较低。公司募集资金投入进度与项目工程进度存在显著性差异的主要原因是使用了较多上市公司自有资金预先投入异地产能建设工作,且由于产品技术更新等原因导致设备、人员相关开支发生一定幅度变化,整体具有合理性。

  1、查阅募集资金管理相关资料、报表,了解项目支出明细,就项目实际支出与募投项目可行性研究报告预算中存在的差异进行了解;

  2、查阅公司产品手册,检索半导体激光器相关行业资料,了解产品技术、种类更新迭代情况。

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